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证监会拟修改上市公司资产重组办法 给“炒壳”降温

2018年01月21日 04:00   官网:洛阳智超机电设备有限公司   来源:网络转载

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中国证监会17日就修改《上市公司重大资产重组管理办法》向社会公开征求意见。这是《重组办法》继2014年11月之后的又一次修改,重点是进一步规范市场俗称的“借壳”上市。本次修订旨在给“炒壳”降温,促进市场估值体系的理性修复,继续支持通过并购重组提升上市公司质量,引导更多资金投向实体经济。

非上市公司反向收购上市公司,俗称“借壳”上市,是上市公司并购重组的重要交易类型,市场影响大,投资者关注度高。为强化对重组上市的监管,2011年8月,《上市公司重大资产重组管理办法》首次明确了从严监管重组上市的政策,要求与IPO(首次公开发行)趋同。2013年11月,证监会进一步规定了“与IPO标准等同”的监管要求。根据现行规定,一般理解为,判断是否构成“借壳”需同时满足两个要件:一是上市公司发生“控制权变更”,二是上市公司“向收购人及其关联人购买资产总额占比超过100%”。

证监会有关部门负责人介绍,《重组办法》上一次修订体现了“放松管制、加强监管”的理念,激发了并购市场热情,对提高重组效率,规范重组行为发挥了积极作用。同时也要看到,市场发展不断对监管机制提出挑战,特别是去年股市异常波动后,出现了一些新的问题:一些不符合标准条件的公司试图规避重组上市认定标准;由于IPO排队时间较长,一批“红筹”企业谋求从境外退市后回归A股市场,“壳”资源稀缺,炒作升温,再度引起市场热议。

《重组办法》在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者权益等方面作了一系列配套安排。本次修改主要包括三个方面:一是完善重组上市认定标准,扎紧制度与标准的“篱笆”。参照包括香港市场在内的国际上成熟市场经验,细化关于上市公司“控制权变更”的认定标准,完善关于购买资产规模的判断指标,明确首次累计原则的期限。二是完善配套监管措施,抑制投机“炒壳”。取消重组上市的配套融资,提高对重组方的实力要求;遏制短期投机和概念炒作,上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份都要求锁定36个月,其他新进入股东的锁定期从目前12个月延长到24个月;上市公司或其控股股东、实际控制人近3年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责的,不得“卖壳”。三是按照全面监管的原则,强化证券公司、会计师事务所及资产评估等中介机构在重组上市过程中的责任,按“勤勉尽责”的法定要求加大问责力度。

在规则适用方面,《重组办法》的过渡期安排将以股东大会为界新老划断,即修改后的《重组办法》发布生效时,重组上市方案已经通过股东大会表决的,原则上按照原规定进行披露、审核,其他按照新规定执行。

据介绍,规则完善后,炒卖“伪壳”“垃圾壳”的牟利空间将大幅压缩,有利于上市公司通过正常的并购重组提高质量、推动行业整合和产业升级。同时,规则提高了“借壳”门槛和“卖壳”成本,有助于强化退市制度刚性,缓解“退市难”局面,有利于股市上“僵尸企业”的清理,促进上市公司优胜劣汰。

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责任编辑:雷帅